Conselhos, Geração de Valor e Incentivos Executivos
No último dia 8 de abril, a MAIO reuniu um grupo seleto de membros de Conselhos de Administração para discutir um tema que vem ganhando centralidade nas organizações: o papel do Conselho na geração de valor e sua conexão com os incentivos dos principais executivos.
O encontro reuniu participantes de perfis diversos — representantes de empresas familiares, organizações investidas por gestoras de private equity, venture capital, companhias em diferentes estágios de maturidade e instituições sem fins lucrativos. A pluralidade de experiências reforçou um ponto relevante: independentemente do setor ou estrutura societária, poucas agendas serão tão estratégicas nos próximos anos quanto esta.
Para enriquecer o debate, contamos com a participação do Professor Oscar Malvessi, especialista em criação de valor EVA /VEC (Valor Econômico criado), referência nacional no tema e em finanças corporativas, valuation, governança e remuneração executiva.
Por que este debate vem ganhando tanta importância?
Nos últimos anos, especialmente após a pandemia, os Conselhos ampliaram sua atenção sobre temas ligados a pessoas, cultura organizacional, sucessão e liderança. Dentro dessa evolução, a remuneração executiva ganhou peso crescente.
Ao mesmo tempo, observamos um paradoxo frequente no mercado: empresas investem cada vez mais em estruturas sofisticadas de incentivos de longo prazo (ILPs), enquanto muitos executivos demonstram menor confiança no valor real desses programas e maior preferência por remuneração imediata — salário fixo e bônus anual.
Em paralelo, cresce a percepção de que parte relevante dos modelos atuais remunera esforço, crescimento operacional ou entrega de metas anuais, mas nem sempre criação efetiva de valor econômico.
Crescimento não é, necessariamente, geração de valor
Uma das principais mensagens do encontro foi a distinção entre indicadores operacionais e geração real de valor.
Receita, EBITDA, expansão comercial ou ganho de escala seguem sendo métricas importantes. Porém, isoladamente, não respondem à pergunta central do acionista: o capital investido está sendo remunerado adequadamente?
É por isso que métricas como ROIC, WACC, VEC (valor econômico criado), FCF (Fluxo de caixa livre) tendem a ganhar relevância em ambientes de governança mais maduros..
O ponto crítico: falta conhecimento, alinhamento e formação sobre o tema
Talvez o aspecto mais sensível debatido tenha sido este: ainda existe formação técnica limitada entre diferentes públicos-chave das empresas sobre o que é geração de valor, e quais os melhores indicadores de mensuração.
Isso inclui executivos, muitos líderes orientados por crescimento e orçamento, mas sem formação profunda sobre custo de capital;
Conselheiros independentes, por vezes com excelente trajetória executiva, porém menor familiaridade com métricas avançadas;
E acionistas e famílias empresárias, especialmente em negócios familiares.
Sem esse nivelamento conceitual, debates importantes tendem a perder qualidade — e decisões estratégicas ficam mais sujeitas a percepções subjetivas do que a fundamentos econômicos.
O novo papel do Conselho: aprofundar-se nos indicadores de geração de valor e nos incentivos
Outro tema central foi a evolução do papel do Conselho no desenho da remuneração executiva.
Historicamente, muitos Conselhos limitavam-se a aprovar propostas prontas, validar benchmarks de mercado ou revisar números apresentados pela administração. Esse modelo já não parece suficiente.
Cada vez mais, espera-se que Conselhos maduros participem ativamente de perguntas como: o que exatamente queremos incentivar? Crescimento com rentabilidade ou crescimento a qualquer custo? Caixa ou lucro contábil? Resultado anual ou valor sustentável em três a cinco anos? Quais riscos o modelo estimula inadvertidamente? Como reter talentos sem premiar destruição de valor?
Em outras palavras, o desenho de incentivos tornou-se tema estratégico de Conselho — e não apenas tema técnico de RH ou consultoria externa.
O debate é simultaneamente complexo, mas muito importante. Para avançar, cinco pontos são fundamentais:
- Educação contínua;
- Incentivos compreensíveis;
- Coerência estratégica;
- Equilíbrio entre curto, médio e longo prazo;
- Participação ativa do Conselho.
Nossa principal conclusão
Ao final do encontro, ficou clara uma mensagem: medir geração de valor corretamente e remunerar liderança de forma inteligente serão competências distintivas das melhores empresas da próxima década.
Organizações que desenvolverem essa capacidade tendem a tomar melhores decisões de capital, atrair líderes superiores e crescer com mais consistência.
A clareza e direcionamento dos acionistas sobre geração de valor é determinante. Como consequência, a construção dos incentivos executivos se torna mais clara, principalmente quando falamos de instrumentos de longo prazo (ILPs). O Conselho precisa ter domínio sobre o assunto e funcionar como guardião das diretrizes e do controle. Este é um assunto que precisa ganhar mais relevância nos processos de avaliação de conselhos.
Conselhos que se aprofundarem nessa agenda deixarão de ser apenas instâncias de supervisão para se tornarem verdadeiros arquitetos de valor de longo prazo.
Agradecimento
A MAIO agradece especialmente a presença do Prof. Oscar Malvessi e de todos o(a)s conselheiro(a)s convidados, que enriqueceram o debate com visões complementares e experiências reais.
